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500万彩唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会
作者:admin 发布时间:2021-10-23 17:25

  唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2010年10月10日,以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第二十八次会议的通知。会议于2010年10月20日在公司会议室召开。会议应到董事九名,实到董事九名,三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光同志主持,对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议:

  鞍山冀东水泥有限责任公司(以下简称“鞍山公司”)成立于2002年7月,注册资本为20,000万元。其中唐山冀东水泥股份有限公司出资10,000万元,占注册资本的50%,鞍山钢铁集团公司出资10,000万元,占注册资本的50%。

  为满足鞍山公司扩建矿渣超细粉生产线项目建设的资金需求,经与鞍山钢铁集团公司友好协商,拟对鞍山公司按持股比例增加注册资本10,000万元,其中,本公司以现金增资5,000万元,鞍山钢铁集团公司以现金增资5,000万元。

  本次增资完成后,鞍山公司注册资本由20,000万元增加到30,000万元,其中本公司累计出资15,000万元,占注册资本的50%,鞍山钢铁集团公司累计出资15,000万元,占注册资本的50%。

  随着公司新建生产线项目的快速推进及生产经营规模的不断扩大,2009年年度股东大会批准的日常关联交易已不能满足公司持续扩大的生产经营的需要,公司拟追加2010年日常经营性关联交易,具体如下:

  独立董事认为:公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,追加2010年日常经营性关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按协议价格和市场价格进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。

  随着公司新建生产线项目的快速推进及生产经营规模的不断扩大,2009年年度股东大会批准的日常关联交易已不能满足公司持续扩大的生产经营的需要,公司拟追加2010年日常经营性关联交易,具体如下:

  (1)公司董事会六届二十八次会议审议通过了公司关于追加2010年日常经营性关联交易的议案,该项决议关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、刘臣、秦国勖回避表决,三名独立董事进行表决,全部同意上述交易。

  (3)独立董事意见:公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,追加2010年日常经营性关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按市场价格进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。

  经营范围:水泥机械设备及配件、普通机械设备及配件的制造、销售;成套设备的安装(以上经营范围国家法律、法规有专项规定,未获批准,不得经营)(经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备,零配件、原辅材料及技术的出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);普通货运。

  经营范围:房屋建筑工程施工总承包贰级;机电安装工程施工总承包贰级;机电设备安装工程专业承包贰级;炉窑工程专业承包贰级;钢结构工程专业承包(凭资质证经营);环保工程(凭资质经营);环保设备加工(凭环保许可证经营);机电设备研发、设计、制造、安装、维修(凭环保许可证经营);机械零部件加工;石膏破碎加工;建材零售;工程建设项目成套设备供应(凭资质经营);工程建设项目咨询、策划与生产运营管理;普通货运(期限至2014年8月10日)。

  (4)履约能力分析:该交易为关联方向公司及其子公司提供设备、备件及工程劳务服务,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,具有提供设备、备件及工程劳务服务的资质和能力,以往交易能够按合同约定施工,具有履约能力。

  (4)履约能力分析:该交易为公司及其子公司向关联方出售水泥,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营预拌混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品制造,混凝土添加剂、石料、混凝土用砂批发零售,具有履约能力。

  经营范围:水泥、熟料、混凝土、石灰石及相关建筑材料(危险化学品除外)、黑色金属材料及金属矿产品、针纺织品、电子产品、化工产品及原料(国家规定需审批的除外)、五金工具、机械设备批发零售(以上范围国家规定审批的除外);信息咨询(法律法规规定需经审批除外);煤炭批发(许可证有效期至2013年2月4日)

  经营范围:建筑材料技术开发;建筑材料使用示范工程服务;建材行业(水泥工程)专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务(有效期至2014年07月27日);工程技术咨询,建筑材料质量检测(仅限分支机构经营),机电设备的销售(不含公共安全设备及器材)(法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其它部门审批的事项,待批准后,方可经营)

  (4)履约能力分析:该交易为公司及其子公司向关联方接受工程设计、购买设备或备件,关联方为依法存续并持续经营的独立法人实体,主营建筑材料技术开发;建筑材料使用示范工程服务;建筑材料工程设计,机电设备的销售,具有履约能力。

  经营范围:通过控股、参股、兼并、租赁运营资本;熟料、水泥、水泥制品、水泥机械设备、塑料及橡胶制品、针纺织品销售;货物及技术进出口业务(国家限定或禁止的项目除外);普通货运(期限至2015年4月12日);对外承包工程:承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、上述境外工程所需的设备、材料出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员(许可期限至2010年4月30日);装备工程制造、安装、调试技术咨询(以上各项涉及国家专项审批的未经批准不得经营)。

  随着公司新建生产线的陆续建设、投产及生产经营规模的不断扩大,将发生大量的工程设计、建设施工、购买水泥机械设备及电气设备等业务,上述单位有较强的实力,均有能力完成相应设计、制造和施工业务;同时为了进一步壮大商混板块,混凝土投资公司加快了产能扩充步伐,公司将作为商品混凝土公司水泥产品主要供应商,进一步提高公司水泥市场占有率;此外,通过采购河北盾石商贸有限公司材料(主要为煤炭),进一步提高了公司采购渠道的安全性。

  1、购买水泥机械设备、电气设备:公司的设备采购主要以招投标的方式向市场公开采购。500万彩关联方以中标价持续向公司提供水泥机械设备。由于关联方公平参与投标,交易公允,未损害公司的利益。国内水泥机械设备生产厂家、输配电控制设备生产商较多,公司未对关联人形成依赖。

  2、工程劳务:公司本部及控股子公司的各项工程及设备安装维修主要以招投标方式选择服务商,关联方公平参与投标,中标后为本公司提供工程劳务和设备安装维修服务。由于关联方公平参与投标,交易公允,未损害公司的利益。国内工程队伍非常多,公司未对关联人形成依赖。

  1、公司董事会六届二十八次会议审议通过了公司关于追加2010年日常经营性关联交易的议案,该项决议关联董事张增光、于九洲、于宝池、王晓华、刘臣、秦国勖回避表决,三名独立董事进行表决,全部同意上述交易。

  3、独立董事意见:公司关联交易的决策程序和披露程序符合《公司章程》、《上市规则》和其他有关规定要求,追加2010年日常经营性关联交易是生产经营所必须的,关联交易定价按市场价格进行,体现了公平的原则,未损害中小股东的利益。

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